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Code de conduite

Code de conduite

Introduction

Le Conseil d’administration (Board of Directors, le « Conseil ») de Bentley Systems, Incorporated (« Bentley Systems ») a nommé un Comité de conformité au niveau de la direction pour aider le Conseil et son comité d’audit à mettre en œuvre et à surveiller le présent Code de conduite (le « Code ») et à veiller à ce que ce Code soit clairement communiqué à tous les employés, dirigeants et administrateurs de Bentley Systems et de ses filiales (collectivement dénommés la « Société »). Les employés, dirigeants et administrateurs de la Société sont individuellement désignés dans les présentes comme un « collègue » et collectivement désignés dans les présentes comme des « collègues ». Les membres de l’effectif élargi de la Société (intérimaires, stagiaires, stagiaires diplômés) et les autres personnes susceptibles d’être engagées pour effectuer des travaux ou des services pour Bentley sont tenus de respecter le Code et sont également, aux fins du présent Code, considérés comme des « collègues » en ce qui concerne leur travail pour Bentley. 

Le Code a été conçu pour améliorer la capacité de la Société à rivaliser efficacement en établissant une conduite commerciale appropriée protégeant la Société et ses collègues. Le Code doit être respecté par chaque collègue. Le Code aborde de nombreux types d'activités et de comportements qui, s'ils sont adoptés par des collègues, pourraient exposer la Société et ses collègues à des poursuites. Les infractions ou les violations du Code peuvent entraîner des mesures disciplinaires, y compris le licenciement. Il incombe à chaque collègue de respecter le Code et de signaler toute violation présumée du Code comme décrit dans les présentes. Le Code ne vise pas à réduire ou limiter les autres obligations que les collègues peuvent avoir envers la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les obligations énoncées dans le Manuel des employés (Employee Handbook) de la Société (tel que défini ci-dessous) et la Politique d'opérations d'initié, qui comprennent les politiques commerciales en annexe. Le terme « Manuel des employés » désigne le Manuel des employés local d'un collègue (modifié de temps à autre), ou, si un Manuel des employés local n'existe pas, se réfère au Manuel des employés de l'entreprise (modifié de temps à autre). Dans le cas des administrateurs non employés de la Société, le respect du présent Code est soumis aux dispositions des documents organisationnels de la Société et de tout accord d’actionnaire avec la Société. 

VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LES DISPOSITIONS DU CODE ÉNONCÉES CI-DESSOUS. TOUS LES COLLÈGUES SONT, EN RAISON DE LEUR EMPLOI CONTINU PAR LA SOCIÉTÉ, RÉPUTÉS LIÉS PAR LE CODE, TEL QU’IL PEUT ÊTRE MODIFIÉ DE TEMPS À AUTRE PAR LA SOCIÉTÉ. APRÈS AVOIR LU LE CODE, VEUILLEZ CLIQUER SUR LE BOUTON « ACKNOWLEDGED » À LA FIN DU CODE CI-DESSOUS POUR CONFIRMER QUE VOUS AVEZ LU LE CODE, QUE VOUS ÊTES LIÉ(E) PAR LE CODE, QUE VOUS COMPRENEZ SES DISPOSITIONS, ET QUE LA VIOLATION DE TOUTE DISPOSITION DU CODE PEUT CONSTITUER UN MOTIF DE MESURES DISCIPLINAIRES, Y COMPRIS LE LICENCIEMENT. L'ENTREPRISE SE RÉSERVE LE DROIT D'APPORTER DES MODIFICATIONS AU CODE. LES COLLÈGUES SONT TENUS D’EXAMINER ET D'ACCEPTER LE CODE CHAQUE ANNÉE DANS LE CADRE DES PROCÉDURES ANNUELLES DE FORMATION SUR LA CONFORMITÉ DE L’ENTREPRISE.

Administration et mesures disciplinaires.

2.1 Politiques et procédures.
Les politiques et procédures de la Société ont été élaborées au fil du temps et sont révisées périodiquement au besoin, ou lorsqu'il est jugé nécessaire ou approprié de le faire. Chaque collègue doit les comprendre et les suivre. Le Code sert de guide aux collègues en cas de questions juridiques ou éthiques. Cependant, le Code n'inclut pas tous les cas de figure, et nous ne nous attendons pas à ce que le Code réponde à toutes les questions possibles qui peuvent survenir dans le cadre de la conduite d'affaires. La Société attend que ses collègues fassent appel à leur propre jugement raisonnable à tout moment pour respecter les normes éthiques élevées envers lesquelles la Société est engagée. Si vous êtes préoccupé(e) par une situation éthique ou si vous n’êtes pas sûr(e) qu’une conduite spécifique réponde aux normes de conduite de la Société, vous êtes responsable de poser à vos superviseurs ou managers et, le cas échéant, au service juridique de la Société, toute question que vous jugez nécessaire pour comprendre les attentes de la Société à votre égard. Il n'y a pas de conflit ou d'incohérence entre une bonne entreprise et une bonne éthique.

2.2 Comité de conformité.

Le Comité de conformité (Compliance Committee) sera composé de cinq dirigeants de la Société nommés par le Conseil d’administration de temps à autre, dont l’un sera nommé président du Comité de conformité. La liste des membres du Comité de conformité sera tenue séparément par le Département juridique de la Société. Le rôle principal du Comité de conformité est d’aider le Conseil d’administration à mettre en œuvre et à surveiller la conformité au Code et de mettre à jour et de modifier le Code de temps à autre en réponse aux changements dans l’environnement juridique et commercial de la Société. Le Comité de conformité est également chargé d’assurer la formation des collègues en ce qui concerne le Code. Le Comité de conformité doit être tenu pleinement informé des violations et des problèmes potentiels du Code et, chaque fois que nécessaire, ou à la demande du Conseil, y compris de son Comité d’audit, ou du Chief Executive Officer ou du Chief Legal Officer, le Comité de conformité peut être spécifiquement chargé de coordonner ou de gérer les enquêtes sur les rapports établis en vertu du Code. Le Comité de conformité tiendra un registre de tous les dossiers relatifs à tout rapport fait en vertu du Code, en faisant le suivi de leur réception, de leur enquête et de leur résolution et de la réponse à la personne qui fait le rapport. La Société conservera des copies des rapports et du registre du Comité de conformité pendant une période de dix ans, à moins que le Chief Legal Officer ne notifie une période de conservation prolongée.

2.3 Procédure de signalement des infractions au Code et des préoccupations relatives à la comptabilité.
Vous avez l'obligation d'informer la Société de toute situation dans laquelle le Code est violé ou que vous pensez qu'il est sur le point d'être violé. Vous devez faire un rapport si vous craignez qu'une pratique ou une opération de la Société ou une action d'un collègue enfreint une loi, une règle ou un règlement, une politique de la Société, ou un principe ou une pratique de comptabilité ou d'audit. Vous devez également signaler toute représailles présumées envers des collègues qui font des rapports de bonne foi. Vous êtes protégé(e) contre les représailles de bonne foi et le signalement des lanceurs d’alerte, quel que soit le résultat de l’enquête. Nous vous encourageons à parler aux superviseurs et aux managers de comportements illégaux ou non éthiques réels ou suspectés et, en cas de doute, de la meilleure façon d'agir dans une situation particulière. Tout superviseur ou manager qui reçoit un rapport d’une violation couvert par la présente section doit le signaler immédiatement au Comité de conformité.

En plus de contacter vos superviseurs et managers, vous pouvez communiquer toute violation, violation présumée ou préoccupation de l'une des manières suivantes :

  • Envoyez un message via un site Web dédié géré en externe, disponible à l’URL https://www.openboard.info/BSY. Ce site de signalement est disponible 24 heures sur 24, sept jours sur sept. En tant qu'employé, votre anonymat est assuré par le service de site Web tiers, sauf si vous choisissez d'indiquer votre identité.
  • Envoyez une lettre au Comité de conformité à l’adresse suivante :
    Bentley Systems, Incorporated Compliance Committee 685 Stockton Drive Exton, PA 19341 États-Unis

Bentley s'engage à évaluer en temps opportun chaque rapport et, le cas échéant, à faire mener une enquête par le ou les services appropriés (par exemple, le service juridique, de conformité, des ressources humaines, etc.). Les rapports et enquêtes sont signalés au Comité de conformité et au Conseil d'administration.

En outre, les procédures de signalement ci-dessus peuvent être utilisées pour les plaintes et préoccupations concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions d'audit, comme décrit plus spécifiquement dans l'Annexe A aux présentes. À la réception d’un tel rapport impliquant l’équipe de direction (senior management team) de la Société ou présentant une déclaration erronée ou une perte réelle ou potentielle pour la Société qui pourrait avoir un effet important sur la réputation ou les états financiers de la Société, le Comité de conformité doit transmettre ce rapport au Comité d’audit. Si vous pensez que votre rapport n’est pas traité de manière appropriée et en temps opportun, ou si vous souhaitez contacter directement le Conseil d’administration, vous pouvez contacter le Comité d’audit en envoyant une lettre adressée au président ou à la présidente du Comité d’audit à l’adresse de la société à Exton, comme indiqué ci-dessus. Dès réception d’un rapport visé par le présent paragraphe, le Comité d’audit doit déterminer rapidement s’il y a lieu d’ouvrir une enquête à ce sujet.

À moins que cela ne soit nécessaire pour mener une enquête adéquate ou contraint par une procédure judiciaire ou autre procédure juridique, la Société protégera l’identité de tout collègue qui signale un manquement potentiel et qui demande que son identité reste confidentielle. La Société déploiera également des efforts raisonnables pour protéger l’identité de la personne au sujet de qui ou contre laquelle une allégation est déposée, à moins et jusqu’à ce qu’il soit déterminé qu’une violation a eu lieu. Toute personne impliquée dans une enquête pour manquement dans une quelconque mesure ne doit pas discuter de ou divulguer d'informations à quiconque en dehors de l'enquête, sauf si la loi l'exige ou pour demander ses propres conseils juridiques, et doit coopérer pleinement dans toute enquête. Dans la mesure du possible, la Société accusera réception des rapports.

Nonobstant les exigences de confidentialité du présent Code, et nonobstant tout autre accord de confidentialité ou de non-divulgation (écrit ou autre, y compris, sans s’y limiter, dans le cadre d’un contrat de travail, d’un accord de séparation ou d’un accord d’emploi ou de rémunération similaire) applicable aux employés actuels ou anciens, le présent Code n’empêche pas tout employé actuel ou ancien de communiquer, de coopérer ou de déposer une plainte auprès d’un gouvernement fédéral, d'État ou local américain, une branche, une agence ou une entité gouvernementale ou d’application de la loi (collectivement, une « Entité gouvernementale ») en ce qui concerne d’éventuelles violations de toute loi ou réglementation fédérale, étatique ou locale des États-Unis, ou de faire toute autre divulgation à une Entité gouvernementale, dans chaque cas, qui sont protégées en vertu des dispositions relatives aux lanceurs d'alerte d’une telle loi ou réglementation, à condition que (i) dans chaque cas, ces communications et divulgations soient conformes à la loi applicable et (ii) que les informations soumises à une telle divulgation n’ont pas été obtenues par l’employé actuel ou ancien par le biais d’une communication soumise au secret professionnel entre le client et l'avocat, à moins qu’une telle divulgation de cette information ne soit autrement autorisée par un avocat en vertu du Code of Federal Regulation, 17 CFR 205.3 (d) (2), règles de conduite étatiques applicables à l'avocat, ou autrement. Tout accord en conflit avec ce qui précède est par les présentes réputé modifié par la Société pour être conforme à ce qui précède.

Toute autre partie intéressée peut signaler à la Société toute violation ou violation présumée du présent Code, aux politiques mentionnées dans les présentes ou à toute autre exigence légale ou réglementaire applicable ou qui concerne toute question de comptabilité, de contrôle comptable interne ou d’audit. Un tel rapport doit être accompagné du nom de la personne qui soumet le rapport.

2.4 Mesure disciplinaire.
Tout collègue qui enfreint le présent Code ou les normes éthiques de la Société est passible de mesures disciplinaires pouvant inclure une réprimande, une probation, une suspension, une rétrogradation ou un licenciement immédiat. Tous les collègues doivent également être conscients que certaines actions et omissions interdites par les politiques de la Société peuvent enfreindre les lois des États-Unis et/ou d'autres juridictions dans lesquelles nous opérons et peuvent conduire à la responsabilité civile et à des dédommagements, sanctions, et/ou à des poursuites pénales.
2.5 Protection contre les représailles.
Un collègue qui signale des incidents qu'il ou elle croit de bonne foi être une violation du présent Code, ou qui fournit des informations ou aide autrement la Société ou toute entité gouvernementale dans le cadre d'une enquête en vertu de ce Code, ne sera pas soumis(e) à une vengeance ou à des représailles pour cette participation. Les représailles constituent une violation grave du présent Code et doivent être signalées immédiatement. Le rapport et l’enquête sur les allégations de représailles suivront les procédures énoncées dans le présent Code. Toute personne reconnue coupable d’avoir exercé des représailles contre un collègue pour avoir signalé ou participé de bonne foi à une enquête sur des allégations fera l’objet de mesures disciplinaires appropriées. Toute utilisation de ces procédures de signalement de mauvaise foi ou de manière fausse ou frivole sera toutefois considérée comme une violation du présent Code.

2.6 Dérogations au Code.

Toute dérogation à une disposition du présent Code pour les dirigeants (Executive officers) ou les directeurs (directors) de la Société doit être approuvée par le Conseil d'administration ou un comité du Conseil d'administration et sera immédiatement divulguée tel que requis par la loi de sécurité et/ou les règles boursières applicables si tel est le cas.

Conduite des affaires.

3.1 Bon jugement et normes éthiques élevées.
Les collaborateurs doivent mener toutes les affaires commerciales avec honnêteté, équité et intégrité. Ces qualités sont prouvées par la véracité et l'absence de tromperie ou de fraude. Tout manquement d’un collègue à se conduire avec intégrité et honnêteté constitue une violation du Code et, dans les circonstances où le collègue tire un avantage personnel de la violation, peut constituer une fraude passible de poursuites.

En tout temps, vous devez faire preuve de prudence dans la conversation, les communications écrites et la préparation des documents pour la Société. Dans toute enquête ou litige impliquant la Société, la partie adverse aura le droit d’examiner les dossiers de la Société (électroniques et papier) et chaque mot écrit ou prononcé par les collègues peut être inspecté. Il est donc important que le bon sens et le bon jugement soient utilisés dans les communications écrites, la rédaction de documents (y compris les e-mails) et dans les conversations. Toutes les communications devraient s’en tenir aux faits. Les conjectures, les exagérations et le langage trop coloré doivent être évités. Un bon exemple à suivre est de ne pas dire ou de mettre sur papier tout ce que vous ne seriez pas prêt(e) à répéter devant ou à expliquer à un juge ou à un jury.

3.2 Conflits d'intérêts et acceptation de cadeaux.
3.2.1. Évitez les conflits d'intérêts. Les collègues doivent éviter les situations qui impliquent ou peuvent impliquer un conflit entre vos intérêts personnels et les intérêts de la Société. Les exceptions à cette politique ne peuvent être faites qu'après la divulgation complète à, et l'examen et l'approbation de catégories spécifiques ou générales par (i) le Comité de conformité (en cas d'employé) ou (ii) le Conseil ou un comité (dans le cas des Executive Officers ou des directeurs). Un conflit d'intérêts se produit si vos activités ou vos intérêts personnels peuvent influencer ou paraître influencer la prise de décision objective requise par l'exécution de vos responsabilités pour la Société. Comme dans tous les autres aspects de leurs devoirs, les collègues traitant avec les organisations utilisatrices, les fournisseurs, les entrepreneurs, les concurrents ou toute personne faisant ou cherchant à faire affaire avec la Société doivent agir dans le meilleur intérêt de la Société en excluant des considérations de préférence ou d’avantage personnel. Vous êtes tenu(e) de faire une déclaration rapide et complète par écrit à votre responsable d'une situation potentielle qui peut impliquer un conflit d'intérêts. Ces situations comprennent, par exemple :

  • La propriété d'un collègue ou, à la connaissance du collègue, par un membre de la famille du collègue d'un intérêt financier important dans toute entreprise extérieure qui fait ou cherche à faire des affaires avec ou est un concurrent de la Société (la propriété de moins de 1 % d'une entreprise cotée en bourse ne sera pas considérée « importante » à cet effet).
  • En tant que directeur, officer, partenaire, consultant ou en poste de direction avec, ou employé avec une capacité quelconque par, toute entreprise extérieure qui souhaite faire affaire avec ou est un concurrent de la Société.   
  • Agir en tant que courtier, chercheur, intermédiaire ou autre pour l'avantage d'un tiers dans les transactions impliquant ou impliquant potentiellement la Société ou ses intérêts.
  • Prendre part à une décision commerciale de la Société impliquant une entreprise avec laquelle cette personne ou les membres de sa famille ont une affiliation personnelle ou une décision de la Société impliquant l’embauche ou la supervision d’un membre de la famille.
  • Tout autre arrangement, y compris les relations familiales ou autres relations personnelles ou financières, qui pourrait dissuader le collègue d’agir dans l'intérêt de la Société.

3.2.2. Réception de cadeaux et de paiements par la Société.
Les collègues ne doivent pas offrir, donner, solliciter ou accepter des cadeaux, des avantages, des faveurs ou des divertissements inappropriés de toute personne ou organisation commerciale qui fait affaire ou cherche à faire affaire avec, ou est concurrente de la Société. Dans le cadre de cette politique :

  • Les collaborateurs ne doivent rien offrir ou recevoir de valeur en ce qui concerne l'obtention d'avantages commerciaux ou l'attribution de contrats en dehors des dispositions de rémunération approuvées.
  • Il n'est jamais autorisé d'accepter un cadeau en espèces ou équivalent d'espèces (par exemple, des actions ou d'autres titres négociables), quel que soit le montant.
  • Dans les transactions d’un collègue au nom de la Société, il ou elle ne peut réaliser aucun profit en dehors de sa compensation de la part de la Société.
  • Voir également Section 3.4 « Pots-de-vin, Ristournes, Gratifications et autres paiements ou services déplacés ».

3.2.3. Actifs d'entreprise. Les vols, la négligence et les déchets ont un effet direct sur la rentabilité de l'entreprise. Les collègues ont le devoir de protéger les actifs de l’entreprise et d’assurer leur utilisation efficace. La Société reconnaît qu'une quantité immatérielle de certains actifs de l'entreprise (tels que des articles consommables comme des fournitures stationnaires ou d'autres fournitures de bureau) peuvent être utilisés par des collègues pour une utilisation personnelle, mais une utilisation excessive des actifs de l'entreprise (y compris des articles non consommables comme les installations et les systèmes d'information) est interdite. L'utilisation abusive ou le retrait des bureaux de la propriété de la Société sans autorisation appropriée de la Société est interdite. Les actifs de la Société comprennent la propriété tangible, la propriété intellectuelle telles que les brevets, les marques commerciales, les informations commerciales et les informations exclusives telles que les nouveaux produits, les informations salariales et tout rapport et données financières non publiés. L’utilisation ou la distribution non autorisée de ces informations constitue une violation du présent Code. Cette politique s'applique également à toute propriété conçue, créée, obtenue, achetée, louée ou copiée par la Société pour sa propre utilisation, notamment mais sans s'y limiter les fichiers, les manuels de référence, les guides utilisateur, les rapports, les formulaires, les politiques, les logiciels et les programmes informatiques, et les systèmes de traitement des données et bases de données. Référez-vous à la section du présent Code intitulée « Politique relative aux systèmes d’information et d’informatique » pour plus de détails sur l’utilisation des logiciels et l’utilisation personnelle des téléphones, du courriel et d’Internet.

3.3 Concurrence et traitement équitable.
Nous cherchons à surpasser nos concurrents de manière équitable et honnête. Nous recherchons des avantages concurrentiels grâce à une performance supérieure, jamais par des pratiques commerciales contraires à l’éthique ou illégales. Voler des informations propriétaires, détenir des informations secrètes commerciales obtenues sans le consentement du propriétaire, ou les faire divulguer par des employés antérieurs ou présents d'autres entreprises est interdit. Les collègues doivent s’efforcer de respecter les droits et de traiter équitablement les clients, fournisseurs, concurrents et employés de la Société. Aucun collègue ne devrait profiter injustement de quiconque par la manipulation, la dissimulation, l’abus de renseignements privilégiés, la mauvaise représentation de faits matériels ou toute autre pratique intentionnelle déloyale.

3.4 Lutte contre la corruption, les pots-de-vin et les paiements ou services inappropriés.

Nous avons une tolérance zéro pour les pots-de-vin et la corruption. Bentley respecte toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin des pays dans lesquels nous exerçons nos activités. C’est une violation du Code pour tout collègue d’offrir ou de recevoir un pot-de-vin, une ristourne, une gratification ou tout autre paiement ou service inapproprié afin d’atteindre un résultat commercial souhaité. Fournir ou recevoir un pot-de-vin, une ristourne, une gratification ou tout autre paiement ou service inapproprié devrait, à cette fin, être considéré comme une pratique déloyale et peut être illégal. Les collègues qui ont connaissance d’une demande ou d’une offre de pots-de-vin, de ristourne, de gratifications ou d'autres paiements ou services inappropriés, qu’ils soient personnellement impliqués ou non, sont tenus de signaler cet événement au Comité de conformité.  Les collègues sont régulièrement tenus de suivre une formation sur la lutte contre la corruption et les pots-de-vin afin de mieux comprendre ce qui constitue des pots-de-vin et de la corruption, comment éviter les activités à haut risque et les tactiques pour prévenir les pots-de-vin et la corruption. 

Les collègues ne sont pas autorisés à offrir quoi que ce soit de valeur à un fonctionnaire dans le but d'influencer ce fonctionnaire ou de recevoir un traitement préférentiel pour la Société. Toute question concernant l'application de cette partie du Code doit être immédiatement adressée au Chief Legal Officer.

Aucun collègue ne peut accorder ou recevoir un pot-de-vin, une ristourne, une gratification ou tout autre paiement ou service inapproprié de la part de représentants d’une entreprise (par exemple, mais sans s’y limiter, les fournisseurs ou les organisations d’utilisateurs), pour influencer le placement des affaires. Cette interdiction s’étend à la fourniture ou à la réception de services gratuits ou compensatoires pour lesquels l’acquéreur engagerait normalement une dépense. La fourniture ou la réception de services gratuits peut créer un conflit d’intérêts réel et peut sembler inapproprié, même si elle est de nature totalement innocente. Les offres d’un tel pot-de-vin, ristourne, gratification ou autre paiement ou service inapproprié doivent être immédiatement signalées au Comité de conformité.

Dans le cadre normal d'activités commerciales de routine, de nombreux collègues divertissent (ou sont divertis par) des organisations d'utilisateurs, des fournisseurs et d'autres personnes en dehors de la Société. Tout divertissement doit être raisonnable et non excessif. Il est impossible de prescrire une règle stricte pour définir le divertissement « raisonnable ». Une bonne façon de mesurer le caractère raisonnable du divertissement est de réfléchir à la façon dont vous expliqueriez le divertissement à un organisme de réglementation ou à un enquêteur à une date ultérieure. Si le divertissement en question est d'une telle ampleur qu'il pourrait être perçu comme un facteur de décision commerciale, ce divertissement est probablement déraisonnable et devrait être évité. Des exemples de divertissement qui semblent raisonnables incluraient un seul événement sportif ou un seul dîner. Des exemples de divertissements qui semblent déraisonnables pourraient inclure un voyage gratuit dans des stations balnéaires à des fins autres que professionnelles, la fourniture de billets pour la saison d'une équipe sportive professionnelle, etc.

Il s’agit d’un domaine où tous les collègues doivent faire preuve d’une grande prudence. Il s'agit d'une violation du Code pour tout collègue d'approuver une facture sans inclure dans la demande d'achat (purchase request) associée une description précise des services ou des biens achetés par la Société. Les collègues doivent consulter le Chief Legal Officer à chaque fois qu'ils ont une question en vertu du présent Code sur la propriété de tout paiement ou avantage qu'ils envisagent d'encourir ou se sont vu proposer.

3.5 Précision des rapports et publications.

La Société a pour politique de fournir des publications complètes, justes, exactes, opportunes et compréhensibles conformément aux lois et règlements applicables dans tous les rapports et documents que la Société dépose ou soumet à la Securities and Exchange Commission des États-Unis, aux agences d’État des États-Unis et dans toutes les autres communications publiques faites par la Société.

L’intégrité, la fiabilité et l’exactitude à tous égards importants des livres, registres et états financiers de la Société sont essentielles au succès commercial continu et futur de la Société. En outre, en tant que société dont les actions sont cotées en bourse, la Société est soumise à un certain nombre de lois et réglementations régissant nos dossiers commerciaux, y compris les lois américaines sur les titres. La Société doit enregistrer ses activités financières conformément à toutes les lois et pratiques comptables applicables et fournir des informations actuelles, complètes et exactes à toutes les agences gouvernementales. Aucun collègue ne peut amener la Société à conclure une transaction avec l’intention de la documenter ou de l’enregistrer de manière trompeuse ou illégale. De plus, aucun collègue ne peut créer de documents ou d'entrée de livre faux ou artificiels pour toute transaction conclue par la Société. De même, les collègues responsables des questions de comptabilité et de reporting financier ont la responsabilité d'enregistrer avec précision tous les fonds, actifs et transactions sur les livres et registres de la Société.

3.6 Conformité aux lois, règles et réglementations.
 Le respect de la loi, tant dans la lettre que dans l’esprit, est l’un des fondements sur lesquels reposent les normes éthiques de la Société. Dans la conduite des affaires de la Société, les collègues doivent respecter et obéir aux lois des juridictions dans lesquelles nous exerçons nos activités. Bien que tous les collègues ne doivent pas connaître les détails de ces lois, il est important de connaître suffisamment les lois locales, de l'État et nationales applicables pour déterminer quand demander conseil au Département juridique de la Société ou à tout autre personnel approprié. Si une loi entre en conflit avec une politique de la Société ou le présent Code, vous devez vous conformer à la loi. Le non-respect des lois, règles et règlements applicables entraîne de graves conséquences, y compris la cessation de fonctions et des sanctions pénales et civiles potentielles.

Veuillez consulter notre Politique sur les opérations d’initiés pour connaître les politiques de la Société en matière de négociation inappropriée de titres.

3.7 Évasion fiscale.
La Société adopte une approche de tolérance zéro à l’égard de toutes les formes d’évasion fiscale. La Société s’engage à agir avec intégrité dans toutes ses relations d’affaires et respectera toutes les lois applicables à la lutte contre l’évasion fiscale. Les collègues et autres personnes qui fournissent des services à la Société ou agissent au nom de la Société ne doivent prendre aucune mesure qui amène la Société à commettre une infraction d’évasion fiscale ou qui facilite une infraction d’évasion fiscale par un tiers. L’évasion fiscale n’est pas la même chose que l’évitement fiscal ou la planification fiscale. L'évasion fiscale implique une conduite délibérée et malhonnête. L’évitement fiscal n’est pas illégal et implique de prendre des mesures dans le cadre de la loi pour minimiser l’impôt à payer ou maximiser l’allégement fiscal. Ce Code ne peut pas répondre aux complexités de toutes les lois et réglementations fiscales applicables, et les questions concernant l'application de cette politique doivent être adressées au Département juridique.

3.7.1. Facilitation de l’évasion fiscale.La facilitation de l'évasion fiscale implique d'être consciemment préoccupé par, ou de prendre des mesures en vue de l'évasion fiscale frauduleuse par une autre personne. La facilitation de l'évasion fiscale peut faire encourir à la Société et aux personnes impliquées des sanctions pénales.
Il est interdit à tout collègue :

  • de se livrer à toute forme de facilitation de l’évasion fiscale en vertu des lois applicables de tout pays ;
  • d'aider, d'encourager, de conseiller ou d'obtenir la commission d'une infraction d'évasion fiscale par une autre personne ;
  • d'omettre de signaler rapidement toute demande ou exigence d’un tiers visant à faciliter l’évasion fiscale frauduleuse par une autre personne ;
  • de participer à toute autre activité susceptible de conduire à une violation de cette politique ; ou
  • de menacer ou d'exercer des représailles contre une autre personne qui a refusé de commettre une infraction d’évasion fiscale ou qui a soulevé des préoccupations au sujet de la présente politique.
3.7.2. Prévention de l'évasion fiscale. Il n'existe aucune liste exhaustive des opportunités d'évasion fiscale. Les collègues et les autres personnes travaillant au nom de la Société devraient adopter une approche basée sur le bon sens pour détecter les possibilités d’évasion fiscale. Les modes de paiement inhabituels ou la conduite de tiers peuvent indiquer qu'une transaction peut cacher quelque chose.

3.7.3. Signaler des problèmes. La prévention, la détection et le signalement de l'évasion fiscale sont la responsabilité de tous les collègues et de ceux qui fournissent des services ou qui travaillent au nom de la Société. Si vous avez connaissance d’une évasion fiscale frauduleuse par une autre personne, ou si vous êtes invité(e) à aider une autre personne dans son évasion fiscale frauduleuse, ou si vous croyez ou soupçonnez qu’une évasion fiscale frauduleuse a eu lieu ou pourrait se produire, vous devez en informer la Société conformément à la section 2.3 dès que possible. 

3.8 Antitrust.
La Société est engagée dans une concurrence vigoureuse sur le marché. La conduite ou le comportement visant à limiter la concurrence est incompatible avec cet engagement et peut violer les lois antitrust fédérales et d'État. Ces violations peuvent entraîner de graves conséquences. Par exemple, une violation des lois antitrust peut entraîner de graves sanctions pénales. En outre, les violations antitrust peuvent entraîner des poursuites privées coûteuses et des dommages civils. Ce Code exige une conformité complète et entière avec toutes les lois antitrust. Les sections suivantes décrivent certains des principaux aspects des lois antitrust. Ce bref aperçu ne peut pas aborder les complexités de toutes les réglementations antitrust. Les collègues doivent transmettre toute question concernant l’application de ces politiques au Chief Legal Officer. 

3.8.1. Fixation des prix.
Il s'agit d'une violation pénale des lois antitrust de conclure un accord ou une entente, quel que soit le degré de formalité, avec un concurrent concernant le prix d'un produit ou service. Cette interdiction s'applique à tout accord ou toute entente pour augmenter, diminuer ou stabiliser les prix et tout accord ou entente concernant les conditions générales d'une vente. Le simple échange d'informations relatives aux prix entre concurrents, telles que les coûts, les marges bénéficiaires ou les structures de commission, peut être utilisé pour déduire un accord ou une entente pour fixer les prix. Les collègues ne sont pas autorisés à mener des accords, des ententes ou des discussions avec des concurrents en lien avec les prix ou les conditions commerciales.

3.8.2. Accords pour diviser les marchés/clients.
Il s'agit d'une violation pénale des lois antitrust que les concurrents acceptent de se répartir des marchés, des opportunités commerciales, des territoires ou des clients. La Société ne peut pas convenir avec un concurrent de refuser d'enchérir pour certains types d'entreprises ou s'abstenir d'une quelconque autre façon de rivaliser avec certaines organisations ou classes d'organisations d'utilisateurs. De tels accords ou ententes de répartition des marchés sont vigoureusement poursuivis par le gouvernement. La participation à de telles activités expose la Société à une responsabilité potentielle importante et peut également exposer les personnes impliquées à une responsabilité personnelle grave. Il est interdit aux collègues de conclure des accords, des ententes ou des discussions avec des concurrents du type décrit ci-dessus.

3.8.3. Boycotts de groupe/refus de relations commerciales.
Les boycotts de groupe, ou les refus concertés de relations commerciales, peuvent être illégaux. En conséquence, bien que la Société ait le droit de sélectionner les entreprises et les individus avec lesquels elle fera ou ne fera pas affaire, la Société ne peut convenir avec aucun de ses concurrents, organisations d’utilisateurs ou autres de ne pas faire affaire avec une autre personne ou entité. Aucun collègue ne peut participer à des discussions avec un concurrent, une organisation d'utilisateurs ou une autre entité concernant la modification du statut des relations commerciales de l'Entreprise avec une autre partie. De même, si la Société peut refuser de faire affaire avec une entité sur la base d'un mauvais historique de relations commerciales, la Société ne peut pas conseiller à d'autres entités de ne pas faire affaire avec cette entité, ni refuser de faire affaires avec un individu ou une entité à la demande d'une autre entité.
3.8.4 Monopolisation et Pouvoir de marché.
Il est illégal pour une entreprise de contrôler les prix sur un marché particulier ou d’exclure d’autres entreprises de ce marché en raison de sa taille et de son pouvoir de marché. Toutefois, le pouvoir de marché seul n’est pas illégal. Un monopole illégal est un monopole qui est obtenu ou maintenu par un abus de pouvoir. Ce Code interdit l'utilisation de tactiques concurrentielles qui pourraient être interprétées comme étant conçues pour exclure ou détruire la concurrence sur n'importe quel marché. Il est donc contraire au présent Code de dire ou de faire quoi que ce soit conçu pour nuire à un concurrent, sauf par le biais de produits, du marketing, du positionnement, des prix, des conditions et de services supérieurs de la Société. Les questions concernant la légalité d’une tactique concurrentielle particulière doivent être adressées au Chief Legal Officer.

3.8.5. Vente liée ou réciprocité.
« Vente liée » et « Réciprocité » sont les images miroirs l’une de l’autre. La vente liée est le refus de vendre un produit ou un service à moins que l’organisation utilisatrice n’achète un autre produit ou service. La réciprocité est le refus d'un acheteur d'acheter un produit ou un service, sauf si le vendeur accepte d'acheter un autre produit auprès de l'acheteur. De tels accords peuvent être illégaux s’ils permettent à une entreprise d’utiliser son pouvoir sur un marché pour obtenir un avantage déloyal sur un autre marché. Tout accord de vente liée ou de réciprocité soulève des préoccupations potentielles en matière d'antitrust et doit être examiné à l'avance par le Chief Legal Officer.

3.8.6. Autres accords entre concurrents.
Toutes les activités de coopération entre concurrents n’enfreignent pas automatiquement les lois antitrust. Certaines activités coopératives peuvent augmenter ou être cohérentes avec la concurrence. Cependant, en raison du risque que les activités coopératives soient illégales, les collègues doivent consulter le Chief Legal Officer avant de prendre des mesures pour participer à un accord coopératif avec les concurrents. 

3.8.7. Associations professionnelles. Les associations et les groupes professionnels offrent à leurs membres des opportunités légitimes d’activités commerciales, sociales et éducatives utiles. Ces activités sont légales et autorisées en vertu des diverses lois antitrust. Toutefois, les réunions d’associations professionnelles rassemblent nécessairement des concurrents et représentent donc des possibilités d’activités qui ne sont peut-être pas autorisées. Les discussions relatives aux problèmes et aux informations de nature sensible et concurrentielle doivent être évitées. Toute mention aux concurrents des niveaux de coûts, des stratégies de marketing, des organisations d’utilisateurs, des territoires et de toute autre question ayant un effet sur la concurrence entre la Société et d’autres est interdite. Si, dans le cadre d’une réunion d’une association professionnelle, une discussion portant sur des questions délicates sur le plan de la concurrence commence, les représentants de la Société présents doivent tenter d’arrêter la discussion immédiatement. Si la discussion continue, les représentants de la Société doivent quitter la réunion immédiatement. Avant de partir, un effort doit être fait pour faire mention dans les procès-verbaux officiels (le cas échéant) de la réunion détaillant la raison pour laquelle les représentants de l'Entreprise ont choisi de partir. Un rapport écrit détaillé sur l’incident doit être préparé et transmis au Chief Legal Officer.

3.8.8. Ententes concernant les niveaux de salaire ou les pratiques d’embauche.
La Société ne peut pas convenir avec d'autres employeurs de limiter les augmentations de salaire. La Société ne peut pas non plus convenir avec un autre employeur de ne pas embaucher les employés de l'autre ou de ne pas se faire concurrence en ce qui concerne le recrutement (sauf dans certaines circonstances avec justification commerciale, comme les relations de sous-traitance). Les discussions ou les arrangements avec d’autres employeurs (autrement que par le biais de réponses à des enquêtes sectorielles ou régionales menées par des organismes indépendants reconnus) concernant les niveaux de salaire ou les pratiques d’embauche, desquelles des ententes concernant la rémunération et les pratiques d’embauche pourraient être déduites, sont interdites.

3.8.9. Collecte d’informations concurrentielles.
La Société est en droit de recueillir des informations concernant les pratiques concurrentielles de ses concurrents. Ces informations de marché permettent à la Société d’offrir des services et des produits sur le marché à des prix compétitifs et meilleurs que ceux de la concurrence. Cependant, un échange d'informations entre concurrents peut indiquer l'existence d'une conspiration antitrust. Par conséquent, aucun collègue ne devrait obtenir de renseignements concurrentiels (même si ces renseignements sont accessibles au public) directement d’un concurrent (autrement que par l’intermédiaire d’un site Web accessible au public, et sans subterfuge quant à l’identité du collègue) dans le but de limiter la concurrence. De même, aucun collègue ne doit fournir d'informations concurrentielle à un concurrent. Il est autorisé d'obtenir des informations sur la concurrence auprès de tiers tels que des organisations d'utilisateurs. Il est également acceptable d'obtenir les informations auprès de sources publiques telles que les dépôts auprès d'organismes d'état et fédéraux. Lorsqu'un collègue obtient des informations concurrentielles, la source des informations doit être documentée. 

3.9 Contributions politiques.
Les collègues ne peuvent pas utiliser les fonds de l’entreprise pour contribuer à un parti politique, à un comité, à une organisation ou à un candidat dans le cadre d’une campagne, sauf dans les cas énoncés ci-dessous dans la présente section. Cette politique n'empêche pas (a) les collègues de faire des contributions personnelles aux campagnes de leur propre choix, (b) l'opération d'un comité d'action politique (comme le Federal Political Action Committee de Bentley) en vertu des lois applicables, (c) les contributions d'entreprise, lorsque la loi l'autorise, pour soutenir ou s'opposer à des référendums populaires ou à la tenue de scrutins similaires, ou (d) l'utilisation de fonds d'entreprise pour des contributions politiques, lorsque la loi l'autorise, avec revue et approbation du Chief Legal Officer. Les questions concernant les contributions de campagne doivent être adressées au Département juridique. 

3.10 Blanchiment d’argent et lutte contre le terrorisme. La Société s’engage à se conformer pleinement à toutes les lois applicables en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le terrorisme dans les pays où nous exerçons nos activités. Le blanchiment d'argent décrit généralement le processus de dissimulation de la nature et de l'origine des fonds liés à des activités criminelles, telles que le terrorisme, la traite ou la corruption. La Société ne fait affaire qu'avec des clients et partenaires réputés impliqués dans des activités commerciales légitimes, avec des fonds provenant de sources légitimes. L'implication dans le blanchiment d'argent peut exposer la Société et les individus à des sanctions graves, y compris des poursuites pénales. Les collègues ne doivent pas s'engager sciemment dans des transactions qui facilitent le blanchiment d'argent ou entraînent une détournement illégal de fonds. Les collaborateurs doivent se conformer à toutes les politiques, normes et autres procédures de la Société conçues pour détecter et dissuader les formes suspectes de paiement, les clients ou les transactions qui pourraient impliquer le blanchiment d'argent, notamment la comptabilité, la tenue de registres, les rapports financiers et les obligations de diligence raisonnable appropriées. Pour se conformer aux lois et réglementations anti-blanchiment et antiterrorisme, les collaborateurs doivent être en alerte face à des activités suspectes ou inhabituelles qui peuvent survenir dans le cadre de leurs activités. Les questions concernant l’application de la présente politique doivent être adressées au Chief Legal Officer. Si vous soupçonnez qu’une activité de blanchiment d’argent a eu lieu ou pourrait avoir lieu, vous devez en informer la Société conformément à la section 2.3 dès que possible. 

3.11 Sanctions économiques et contrôles des exportations. La politique de la Société est de se conformer pleinement aux sanctions économiques et aux lois et réglementations en matière d’exportations du gouvernement des États-Unis et de toute autre juridiction ou pays applicable. Les sanctions et les contrôles des exportations applicables peuvent restreindre la licence des produits de la Société et la fourniture d’informations techniques à ce propos, et les services de maintenance et d’assistance (y compris l’installation, la formation, la personnalisation, la réparation et la fourniture de mises à jour et de mises à niveau) pour ces produits, à certains pays, entreprises, organisations et individus, ou à des parties impliquées dans des utilisations finales interdites. Les sanctions économiques peuvent interdire à la Société de faire des affaires avec certains pays et territoires, organisations et individus désignés. Les contrôles des exportations s’appliquent généralement à la divulgation, à l’expédition, à l'envoi, au transfert ou à la transmission transfrontières orales, écrites, électroniques ou visuelles de technologies (informations, données techniques ou assistance) ou de logiciels. La divulgation de la technologie ou du code source d'origine à des personnes « Non-U.S. » peut également être soumise à des sanctions et des contrôles des exportations, même si la divulgation se produit aux États-Unis. Le non-respect des sanctions économiques et des lois et réglementations sur le contrôle des exportations peut entraîner des sanctions civiles et des amendes lourdes, ainsi qu'à des accusations pénales à l'encontre de la Société et d'autres collègues. Tous les collègues doivent comprendre et respecter les sanctions applicables et les lois et réglementations en matière de contrôle des exportations, ainsi que les politiques, directives et procédures connexes de la Société qui s’appliquent à votre domaine de responsabilité. Toute question doit être adressée aux personnes-ressources identifiées dans les directives applicables de la Société ou au Chief Legal Officer. 

3.11 Politiques et procédures en milieu de travail. Les collègues sont responsables de comprendre et de suivre les politiques de l’entreprise en milieu de travail énoncées sur le site Web des ressources humaines de la société. Toute violation potentielle des politiques en milieu de travail doit être signalée au manager du collègue. 

3.12 Utilisation de fausse identité lors de salons commerciaux et d'événements en ligne. Il est interdit aux collègues d’utiliser un nom ou une identité trompeuse pour participer à des salons professionnels ou à des événements en ligne. Par exemple, les collègues ne peuvent pas participer à un salon commercial ou à un événement en ligne en utilisant le nom d'une autre personne ou en indiquant qu'elle travaille pour une entreprise autre que Bentley Systems ou ses filiales. Toutefois, cette section n’interdit pas aux collègues de participer à des événements en ligne de façon anonyme avec un nom d’utilisateur non descriptif, comme une adresse électronique personnelle. 

Confidentialité

4.1 Informations confidentielles de l'entreprise.
Dans le cadre de sa participation aux travaux de la Société, les collègues peuvent obtenir ou avoir accès à des informations non publiques qui pourraient être utiles à des concurrents, ou préjudiciables à la Société ou à l’autre source de ces informations, si elles sont divulguées. Ces informations peuvent avoir été fournies sous forme écrite ou électronique ou oralement. Toutes ces informations, quelle qu'en soit la source et quel que soit le lien entre la Société et les informations, sont désignées dans les présentes par le terme « informations confidentielles ». La Société s'engage fortement à protéger les informations confidentielles, qu'elles soient générées au sein de la Société ou obtenues auprès d'une autre source. La Société est également fortement engagée à éviter l'utilisation abusive ou l'apparition d'une mauvaise utilisation de ces informations, dans le cadre du trading de titres ou autre. Les collègues doivent préserver la confidentialité des informations confidentielles, sauf lorsque la divulgation est expressément autorisée par la Société ou requise par la loi. Les informations non publiques, ou toute autre information divulguée en violation des obligations de confidentialité, relatives aux opérations et résultats des opérations de la Société (passées, présentes et futures), à ses collègues, entreprises ou organisations d'utilisateurs, ou toute information désignée par la Société comme « confidentielle » ne doit pas être divulguée ou utilisée par les collègues, sauf si la Société l'a expressément autorisé. Les informations relatives aux plans concurrentiels de la Société, y compris, sans limitation, les produits en cours de développement, les plans de marketing ou les promotions, les listes d’organisations d’utilisateurs et toute autre information relative aux plans de marketing de la Société, ou relative à la technologie de l’information de la Société, y compris, sans limitation, les données techniques et les logiciels informatiques, doivent rester confidentielles. Aucune information de la sorte ne sera divulguée à une personne extérieure à la Société, sauf autorisation expresse de la Société. Tous les collègues sont tenus de prendre les précautions appropriées pour protéger les informations confidentielles et exclusives de la Société qui sont sous leur contrôle.

4.2 Informations confidentielles de tiers.
Les collègues peuvent, dans le cadre de leur emploi antérieur par une autre entreprise ou autrement, posséder des informations confidentielles ou exclusives appartenant à des tiers et qui n'ont pas été divulguées à la Société. Ces informations confidentielles de tiers ne doivent pas être appliquées dans le cadre de travaux pour la Société ou divulguées à d'autres collègues. 

4.3 Communications avec les médias.
Seuls les collègues expressément autorisés par le Chief Communications Officer, un membre du cabinet exécutif ou un représentant Corporate Marketing peuvent parler ou écrire aux médias ou au public au nom de la Société. Ces communications doivent également être prises en compte à la lumière de la section pertinente de notre Communications & Regulation FD Policy. Dans toute communication Internet utilisant les systèmes de la Société, les collègues doivent à tout moment adhérer à toutes les politiques de la Société et s’abstenir d’exprimer des opinions personnelles ou des plaidoyers politiques, religieux ou autres non autorisés. Les collègues doivent également s’abstenir de toute approbation ou apparence d’approbation non autorisée de tout produit ou service commercial n’appartenant pas à la Société. Ces exigences s’appliquent même lorsqu’un collègue croit qu’il n’a pas été identifié comme collègue ou agent. Sauf autorisation de la direction, il est interdit aux collègues d’utiliser 
les systèmes informatiques de la Société pour discuter de la Société ou de questions liées à la Société dans des salons de discussion ou des groupes de discussion (autres que ceux gérés par la Société), même si le collègue n’est pas identifié à ce moment-là comme représentant ou employé de la Société. 

Comportement sur le lieu de travail.


5.1 Non-discrimination, liberté d'association et égalité des chances à l'emploi.

La Société reconnaît la liberté, les droits et la dignité auxquels chaque collègue et candidat(e) à l'emploi a droit. La Société s’engage à offrir des opportunités d’emploi égales et un environnement de travail exempt de discrimination à tous ses collègues et candidat(e)s. La Société soutient la liberté d’association et les droits des collègues de s’associer, de s’organiser et de négocier collectivement, légalement et pacifiquement. Chaque collègue est encouragé(e) à consulter le Manuel des employés (Employee Handbook) pour une déclaration complète de la Politique applicable de non-discrimination et d'égalité des chances à l'emploi de la Société. La Société s’engage en faveur de l’égalité des chances en matière d’emploi. La Société promeut un lieu de travail où l’égalité des chances en matière d’emploi est assurée sans prise en compte de l’âge, de la race, de la couleur de peau, du sexe, de la religion, de l’origine nationale, de l’orientation sexuelle, du handicap, du statut protégé d’ancien combattant ou de tout autre statut protégé par la loi. Nous nous attendons à ce que tous nos collègues soutiennent notre engagement en faveur de l'égalité des chances à l'emploi pour tous. 

5.2 Pratiques équitables du travail et droits de l'homme. 
En tant qu’organisation disposant d’une main-d’œuvre et d’une empreinte mondiales, la Société s’engage à respecter les droits de l’homme internationalement proclamés. Dans le cadre de cet engagement, la Société soutient les huit conventions de la Déclaration de l'Organisation internationale du Travail (OIT) relatives aux principes et droits fondamentaux au travail. Ces conventions fondamentales défendent le droit des travailleurs de s’organiser et de négocier collectivement, élimine le travail forcé, interdit le travail des enfants et protège les travailleurs contre la discrimination. La société promeut et protège des pratiques de travail équitables, y compris la fourniture ou le dépassement du salaire minimum partout où nous exerçons nos activités.

5.3 Harcèlement.
La Société s’engage à maintenir un environnement de travail exempt de toute forme de harcèlement des employés basé sur le sexe, la race, la couleur de peau, la religion, l’origine nationale, l’âge, le handicap, l’état matrimonial, l’orientation sexuelle, le statut d’ancien combattant ou toute autre base illégale. La Société ne tolérera pas les avances sexuelles, les actions, les insinuations ou les commentaires, les insultes ou blagues raciales ou religieuses, ou tout autre commentaire ou conduite qui crée, encourage ou permet un environnement de travail offensant ou intimidant, intentionnellement ou non. Chaque collègue est encouragé(e) à consulter le Manuel des employés (Employee Handbook) pour obtenir un énoncé complet de la politique de la Société applicable en matière de harcèlement.

5.4 Respect sur le lieu de travail.
La Société s’engage à offrir un milieu de travail dans lequel les collègues sont traités avec dignité, respect et professionnalisme. Les comportements inappropriés en violation de cette politique comprennent les comportements dirigés contre un collègue individuel(le) ou un groupe de collègues qui portent atteinte au droit des collègues à la dignité au travail et à un environnement où ils peuvent faire de leur mieux. Un tel comportement inapproprié, souvent appelé intimidation, peut inclure des insultes personnelles, un langage abusif, des critiques injustifiées ou constantes, des critiques publiques sévères, l’attribution d’objectifs impossibles ou tout autre comportement qui rabaisse, sape, humilie, isole ou intimide délibérément. Il est important de garder à l’esprit que les mesures disciplinaires courantes, les corrections ou les critiques d’un manager ne sont généralement pas considérées comme des violations de cette disposition. Une formation sur le respect en milieu de travail, y compris des cours sur la reconnaissance et le signalement de l’intimidation et des comportements abusifs, a été requise pour tous les collègues.

5.5 Maintien de la santé et de la sécurité.
La Société s’engage à maintenir un milieu de travail sain, sécuritaire et productif. Nous intégrons de saines pratiques en matière de santé et de sécurité dans nos activités et nous nous conformons aux réglementations applicables en matière de sécurité au travail. Les collègues doivent se conformer à toutes les règles de sécurité et signaler immédiatement les situations dangereuses.

5.6 Violence.
La Société s’engage à offrir à ses collègues un milieu de travail sécuritaire, exempt de violence et d’intimidation. Tout type de comportement violent, y compris les menaces, le langage menaçant ou tout autre acte d’agression ou de violence commis contre un collègue, un client, un visiteur ou quiconque par quiconque dans les locaux ou les affaires de la Société est absolument interdit. Les menaces de violence comprennent le fait de lancer des objets, de faire des gestes menaçants, d’endommager des biens, de traquer ou de subir des violences verbales ou physiques. La possession d’armes ou de matières dangereuses dans les locaux de la Société est absolument interdite. Les collègues qui sont témoins ou victimes d’un comportement violent ou de menaces de violence doivent immédiatement signaler l’information à leur manager immédiat et/ou aux ressources humaines. Les collègues qui sont au courant d’un risque potentiel de violence au sein de l’entreprise de la part d’une personne non liée à la société (comme un(e) ex-conjoint(e), partenaire, petit ami ou petite amie) sont encouragés à signaler cette information à leur manager immédiat ou aux ressources humaines. Tout collègue qui a obtenu une ordonnance de protection ou une injonction restrictive énumérant les emplacements de la Société comme zones protégées doit fournir une copie de l’ordonnance au directeur des ressources humaines, au Chief Legal Officer ou au Comité de conformité.

5.7 Toxicomanie.
La Société s’engage à offrir un milieu de travail sécuritaire et à établir des politiques qui favorisent et encouragent des normes élevées en matière de santé et de sécurité des collègues. Il est impossible de maintenir un environnement de travail sûr et sain si un collègue permet à la consommation d’alcool ou de drogues d’interférer avec l’exécution de son travail. Les collègues sont encouragés à consulter le Manuel des employés (Employee Handbook) pour obtenir un énoncé complet de la politique de la Société applicable en matière de toxicomanie.

Confidentialité et données à caractère personnel.

La Société s'engage à protéger et à utiliser de manière responsable les Données à caractère personnel de ses collègues, clients et autres tiers. Nous respectons les lois locales sur la confidentialité et la protection des données qui traitent des Données à caractère personnel. Nous fournissons des avis de confidentialité clairs et précis lors de la collecte et du traitement des Données à caractère personnel. Les collaborateurs doivent suivre toutes les politiques, processus et normes de la Société lorsqu'ils sont impliqués dans la collecte, l'utilisation, le transfert, le stockage ou l'élimination des données à caractère personnel.

La Société s'efforce de respecter les principes de confidentialité suivants :

  • Les Données à caractère personnel doivent être collectées et traitées de manière légale, équitable et transparente ;
  • Les Données à caractère personnel doivent être collectées et traitées et utilisées uniquement aux fins collectées, sauf autorisation contraire de la loi ;
  • Les Données à caractère personnel ne doivent être partagées que de manière limitée et approuvée ;
  • Nous respectons les droits d'accès, d'exactitude, de correction et de suppression lorsque la loi l'exige ; et
  • Tous les employés sont tenus de s'assurer que nous pratiquons ces principes de confidentialité lors du traitement des Données à caractère personnel dans nos tâches au nom de la Société. 

Politique sur les systèmes d’information et informatiques.
Aux fins de la Section, les « Systèmes » comprennent, sans toutefois s’y limiter, les éléments suivants :

  • L'accès à et l'utilisation du courrier électronique ;
  • Les adresses électroniques ;
  • L'accès à et l'utilisation du courrier vocal ;
  • L’accès à et l’utilisation d’Internet, y compris le World Wide Web et les sites accessibles à l’aide de programmes de navigation ;
  • Les serveurs d'applications et de fichiers ;
  • Les réseaux informatiques ;
  • Les services de messagerie instantanée et de collaboration ;
  • Les stations de travail des collègues ;
  • Les ordinateurs desktop, laptop ou notebook, ordinateurs de poche, organisateurs de données personnelles ou ordinateurs personnels, quel que soit le lieu d’utilisation ;
  • Les supports électroniques, notamment mais sans s'y limiter les disquettes, les disques compacts (« CD »), les disques vidéo numériques (« DVD ») ou les bandes magnétiques ;
  • Les modems, imprimantes et autres équipements périphériques ;
  • Les fichiers électroniques ;
  • Les applications de programmes ;
  • Les téléphones, systèmes téléphoniques et numéros de téléphone ;
  • Les logiciels, soit détenus ou sous licence par la Société ;
  • Les fichiers, enregistrements, données, messages et informations sur le Système ou ses composants ;
  • Tous les autres éléments des installations et réseaux informatiques de la Société ; et
  • Les installations physiques qui abritent les systèmes de la Société.

7.2 Propriété des Systèmes.
Tous les éléments des Systèmes de la Société sont la propriété de, loués ou concédés sous licence à la Société. Tous les systèmes, y compris le matériel et les logiciels, sont la propriété de la Société. Les enregistrements, fichiers, données, messages, informations et communications électroniques contenus dans ces systèmes sont également la propriété de la Société. Aucun collègue n'a d'intérêt ou de droits de propriété, à n'importe quel degré, sur l'un des Systèmes de la Société, ou l'un des dossiers, fichiers, données, messages, propriété intellectuelle ou informations contenues dans les Systèmes. Tous les Systèmes créés par des collègues lors de l'exécution de leurs tâches en tant que collègues sont la propriété de la Société.

7.3 Utilisation des Systèmes de l'entreprise.
7.3.1. Les Systèmes sont destinés aux affaires de la Société. Les Systèmes de l'entreprise sont fournis aux collaborateurs aux frais de l'entreprise pour aider les collègues à mener à bien les activités de l'entreprise. Les Systèmes de la Société permettent aux collègues d'effectuer leur travail, de partager des fichiers et de communiquer entre eux en interne et avec des personnes extérieures et des entreprises pour lesquelles la Société, à sa seule discrétion, a décidé qu'elles devaient être accessibles pour communiquer ou être connectées au Système. Les Systèmes de la Société ne doivent être consultés et/ou utilisés qu’à des fins commerciales liées à la Société, sauf une utilisation personnelle occasionnelle autorisée, tant qu'une telle utilisation n’interfère pas avec ou ne nuit pas à l’utilisation ou aux activités de la Société. L’utilisation des Systèmes de la Société (y compris ses réseaux ou son accès à Internet) pour s’engager dans des activités commerciales pour le propre bénéfice d’un collègue, ou au profit de toute entité autre que la Société, est expressément interdite. 

7.3.2. Actions interdites
Il est interdit à tout collègue :

  • d'utiliser tout Système de la Société pour violer toute Politique de la Société, ou toute loi ou réglementation applicable ;

  • d'endommager ou de désactiver tout Système ou composant du Système de la Société ;
  • d'utiliser tout Système de la Société pour mener des activités commerciales extérieures à la Société ;
  • sans autorisation appropriée, de supprimer ou de détruire des dossiers, des fichiers, des données, des informations, des messages ou des communications sur les Systèmes de la Société, sauf conformément à la politique de conservation des dossiers de la Société ;
  • sans l'autorisation adéquate, d'accéder, d'examiner ou d'utiliser, ou de tenter d’accéder, d’examiner ou d’utiliser des dossiers, fichiers, données ou autres informations dans les Systèmes de la Société ;
  • d'accéder, de tenter d’accéder, d'utiliser ou de diffuser tout mot de passe ou habilitation de sécurité d’un autre collègue, ou non attribué à un collègue, sauf à la demande du Département Information Technology Support (« ITS Department »), auquel cas le propriétaire du mot de passe est responsable de le changer immédiatement après ;
  • d'enfreindre ou d'essayer d'enfreindre des mesures de sécurité du Système ; ou
  • d'enfreindre les droits du propriétaire des informations protégées par copyright (par exemple, avec des programmes de partage de musique).

Il est également interdit à tout collègue d’accéder ou d’utiliser tout Système de la Société (y compris, mais sans s’y limiter, les systèmes de messagerie électronique ou vocale) pour créer, référencer, envoyer, transmettre, distribuer, imprimer, publier, stocker ou télécharger intentionnellement des enregistrements, fichiers, données, informations, messages ou communications qui, de quelque manière que ce soit :

  • enfreignent les politiques de l’entreprise ;
  • harcèlent, menacent ou maltraitent une autre personne ou entité ;
  • font référence à ou contiennent du matériel illégal, nuisible, diffamatoire, offensant, discriminatoire, vulgaire, obscène, haineux, pornographique ou autrement répréhensible de quelque nature que ce soit ;
  • pourraient constituer ou encourager une conduite qui serait considérée comme une infraction pénale, ou autrement une violation de toute loi, obligation ou réglementation ayant force de la loi ;
  • font la publicité ou la promotion de biens ou de services extérieurs à la Société (autres que des items personnels immatériels) ;
  • contiennent des renseignements personnels non autorisés en violation des politiques de confidentialité applicables ;
  • sont le résultat de l'usurpation d'identité de ou de la prétention d'être une personne autre que le collègue ;
  • permettent aux personnes ou aux parties non autorisées d'accéder à des informations confidentielles ou exclusives de la Société ;
  • violent les brevets, les droits d’auteur ou les droits de marque d’autres parties ;
  • utilisent ou divulguent les renseignements confidentiels ou exclusifs d’autres parties que le collègue n’est pas autorisé à divulguer ;
  • contiennent des chaînes de lettres de tout type ; ou
  • dénigrent ou sont destinés à dénigrer la Société ou ses actionnaires, directeurs, collègues, agents, entreprises, produits ou organisations d'utilisateurs.

7.4.1. Accès à et surveillance des systèmes de l'entreprise. Accès et surveillance de l’entreprise. Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles la Société peut avoir besoin d’accéder et/ou de surveiller les Systèmes de la Société, y compris, mais sans s’y limiter, le courrier électronique des collègues, la messagerie vocale, l’accès ou les transmissions Internet, les fichiers informatiques, le réseau ou d’autres biens ou systèmes de la Société. Certaines de ces raisons comprennent la nécessité de poursuivre les activités courantes, d’accéder à l’information ou aux données lorsqu’un collègue n’est pas disponible, de répondre aux demandes d’auditeurs externes, de répondre ou de recueillir des informations relatives aux conflits ou litiges de la Société, de maintenir le contrôle de la qualité, de mener des activités de formation, de surveiller le rendement des tâches ou des jobs, ou d'enquêter sur la conduite des collègues. La Société se réserve le droit, pour l’une des raisons énumérées ci-dessus ou sans raison, et sans préavis, d’accéder ou de surveiller les systèmes de la Société ou l’utilisation ou les communications des collègues. Les systèmes de la Société, leur contenu et l'utilisation du Système sont soumis à l’inspection, à l’examen et/ou à la surveillance par des représentants autorisés de la Société à tout moment, sans préavis aux collègues.

En outre, la Société se réserve le droit, sans préavis aux collègues, d’accéder, de réviser, de copier, de modifier ou de supprimer toute information transmise ou stockée sur ses Systèmes ou son réseau, y compris les communications par courrier électronique, les communications vocales et les fichiers de traitement de texte et de données. La Société se réserve en outre le droit de divulguer de telles informations à toute partie (à l’intérieur ou à l’extérieur de la Société) que la Société, à sa seule discrétion, juge appropriée.

Tous les fichiers, données, informations ou messages contenant les informations personnelles d'un collègue résultant de l'utilisation occasionnelle d'un ordinateur, d'un téléphone ou d'un autre composant du Système à des fins personnelles, y compris la transmission de messages personnels ou vocaux, ne seront pas traités différemment. Par conséquent, les collègues n’ont pas le droit et ne devraient pas avoir d’attente en matière de vie privée ou de propriété avec l’utilisation des systèmes, des réseaux, du courrier électronique, de la messagerie vocale ou d’autres systèmes, ou avec la transmission, la réception ou le stockage des informations qu’ils contiennent.

Les collègues ne doivent pas utiliser les systèmes de la Société, y compris, mais sans s’y limiter, la messagerie vocale ou le courrier électronique, pour envoyer, recevoir ou stocker des informations personnelles qu’ils souhaitent garder privées. Les collaborateurs doivent savoir que le Système et les composants du système peuvent enregistrer et stocker automatiquement les informations relatives à l'utilisation des Systèmes de l'entreprise par leurs collègues.

7.4.2. Suppression d’enregistrements ou de fichiers. Les collègues doivent savoir que le matériel, les logiciels et les programmes du Système enregistrent une variété d'informations et de données, et que même lorsqu'un collègue supprime ou efface un enregistrement, fichier ou communication électronique, il peut être récupéré ultérieurement. Les collègues doivent considérer les installations informatiques et le réseau de la Société comme un système de fichiers partagés sous lequel les fichiers envoyés, reçus ou stockés n’importe où dans le système seront disponibles pour examen et utilisation par tout représentant autorisé de la Société. Il en va de même pour les dossiers, les fichiers et les communications électroniques envoyés depuis le bureau à des tiers. De plus, le destinataire ou le réviseur des fichiers est souvent en mesure de récupérer des informations « masquées » et au moins une partie du contenu que le créateur ou l'expéditeur du fichier a « supprimé ». 

7.5 Sécurité et mots de passe.  
7.5.1. Sécurité du système.
La sécurité des Systèmes est une priorité clé de la Société. Les collègues ne peuvent pas enfreindre ou tenter d'enfreindre les mesures de sécurité du Système. Si un collègue croit qu'il a découvert un problème de sécurité sur l'un des Systèmes, il doit en informer immédiatement son manager immédiat, le Chief Information Security Officer et le Senior Director of Product Security. Le collègue ne doit pas communiquer ou démontrer le problème de sécurité à d’autres collègues ou à des tiers, sauf dans le cas autorisé des Security Champions et des membres de l’équipe Application Security pour identifier les problèmes ou reproduire les problèmes signalés par des pirates informatiques éthiques dans le but de conduire à la résolution du problème. 

7.5.2. Mots de passe. Il est interdit aux collègues d’utiliser un mot de passe autre que le leur, sauf dans les cas où un système est utilisé pour les tests et que le protocole de test nécessite l’utilisation d’un nom d’utilisateur et d’un mot de passe différents. Les collaborateurs doivent se protéger contre tout accès non autorisé aux fichiers sur lesquels ils travaillent (cependant, les mots de passe individuels n'empêchent pas les représentants autorisés de la Société d'accéder à ces fichiers).

Les collègues ne peuvent pas divulguer les mots de passe personnels ou système à quiconque autre que les représentants de la Société spécifiquement autorisés à les recevoir. Les collaborateurs doivent déployer leurs meilleurs efforts pour sécuriser leur mot de passe. Si un collègue a des raisons de croire que quelqu’un d’autre connaît son mot de passe, il doit immédiatement le changer. Si un collègue a des raisons de croire que quelqu'un d'autre a connaissance du mot de passe d'un collègue ou d'une autre personne, il doit contacter le Département ITS. Les collègues sont responsables de toute information transmise via le réseau sous leur mot de passe. Il existe des journaux système sur les serveurs qui identifient quel collègue se connecte à quel ordinateur.

Il est interdit aux collègues d’utiliser le mot de passe d’une autre personne sans l’autorisation écrite expresse du Département ITS, ou de tenter de se connecter au réseau en tant qu’administrateur système, sauf sur les systèmes utilisés pour les tests, lorsque le protocole de test exige une telle action. 

7.6 Informations confidentielles et exclusives. 
À moins que des précautions particulières ne soient prises, les communications et les messages sur Internet, les systèmes de courriel et de messagerie vocale présentent un risque d’interception ou de distribution à des destinataires non autorisés.

7.6.1. Internet. Les collègues doivent supposer qu’Internet et les services similaires ne sont pas sécurisés, c’est-à-dire qu’à moins d’utiliser des programmes de cryptage spéciaux, les messages peuvent ne pas être privés et être consultés par des personnes non autorisées. Le Département ITS peut vous aider si le chiffrement est requis. Tous les collègues doivent consulter leur manager avant d'envoyer ou de transmettre des informations confidentielles ou exclusives non chiffrées sur Internet.

7.6.2. E-mail, messagerie vocale et téléphones mobiles. La plupart des messages électroniques sont transmis sur Internet. De plus, la plupart des systèmes de messagerie vocale sont susceptibles d’être interceptés. Le Département ITS peut vous aider si le chiffrement est nécessaire. Tous les collègues doivent consulter leur manager avant d’utiliser la messagerie vocale ou le courrier électronique pour envoyer ou transmettre des informations confidentielles ou exclusives non cryptées de la Société. En outre, il est important de reconnaître que les systèmes de messagerie vocale et de courrier électronique permettent facilement à quelqu’un de prendre un message ou d’autres informations et de conserver, copier ou distribuer ce message à plusieurs parties, dans certains cas bien au-delà de ce que l’expéditeur du message avait prévu. Par conséquent, les collègues doivent examiner soigneusement toute communication par courriel ou par messagerie vocale et leur contenu avant la transmission. De plus, les collègues doivent s'occuper de traiter les messages électroniques ou vocaux pour s'assurer que les messages ne sont pas transmis par inadvertance à un utilisateur non autorisé. En particulier, les collègues doivent faire preuve de prudence lors de l'utilisation de listes de distribution pour s'assurer que toutes les adresses sont des destinataires appropriés de l'information. Les personnes qui utilisent des listes sont responsables de s’assurer que les listes sont à jour et sont responsables des conséquences si ces listes ne sont pas à jour. La Société décourage généralement l'utilisation des listes de distribution par ses collègues. Lorsqu’ils discutent des affaires de la Société sur un téléphone mobile dans un lieu public, les collègues doivent prendre des précautions raisonnables pour assurer la confidentialité de cette conversation.

7.6.3. Autres mesures de protection des informations confidentielles ou exclusives. Les informations confidentielles ou exclusives ne doivent jamais être transmises ou transférées à des personnes extérieures ou à des entreprises non autorisées à recevoir ces informations, ni à d'autres personnes au sein de la Société qui n'ont pas besoin connaître ces informations. Les informations confidentielles ou exclusives ne doivent pas s'afficher sur un écran d'ordinateur lorsqu'un ordinateur est sans surveillance. Les collaborateurs ne doivent pas laisser de supports électroniques portables ou de bandes de sauvegarde qui contiennent des informations confidentielles ou exclusives accessibles par des tiers. Ces supports doivent être verrouillés dans des tiroirs ou des classeurs. Si des collègues transmettent des informations à des tiers à l’aide de supports électroniques portables, ils doivent s’assurer que l’élément (disquette, CD, etc.) n’a pas déjà été utilisé. Sinon, il peut contenir des informations confidentielles que le collègue n’avait pas l’intention de transmettre. Cette information peut être récupérée même si un effort a été fait pour la « supprimer ». Les collaborateurs doivent savoir que de nombreux fichiers électroniques contiennent des données « masquées » telles que les annotations de l'auteur, les informations relatives à la création et à la modification du document et les modifications récentes apportées au document. Consultez le Département ITS avant de faire circuler un fichier électronique si vous êtes préoccupé(e) par la diffusion de telles données.

7.7 Logiciels, droits d’auteur et restriction d’utilisation.  
La Société a des licences de logiciels informatiques d’autres sociétés. La Société peut être empêchée de copier ou de distribuer ces logiciels, de les installer sur certaines machines ou de les divulguer à des tiers. Il est interdit à tout collègue de prendre des mesures en violation des contrats de licence applicables.

L’utilisation des Systèmes de la Société pour copier et/ou transmettre illégalement tout logiciel, document ou autre information protégée par les lois sur les droits d’auteur est interdite par la loi fédérale américaine. L'utilisation des Systèmes de la Société à cette fin peut exposer les collègues et la Société à des sanctions civiles et pénales.

Les collègues doivent être conscients du danger d’exécuter un logiciel téléchargé à partir d’Internet ou dont la paternité est inconnue. Il peut s'agir par exemple de programmes qu'un site Internet propose d'installer ou qui sont joints à un e-mail. Ces programmes contiennent souvent des virus ou des « spywares » et ne doivent jamais être installés ou exécutés sur un système quelconque de la Société. Cependant, il existe de précieux outils disponibles sans frais de licence ni restrictions sur Internet, par exemple pour le développement de logiciels. Ceux-ci peuvent être téléchargés par les collègues s'ils contribuent à l'exécution des responsabilités professionnelles. Les collègues doivent faire preuve de prudence lors de l’installation ou de l’utilisation de tels programmes. En cas de question, obtenez de l’aide et l’approbation préalable du Département ITS.

7.8 Utilisation des e-mails, de messagerie vocale et d'Internet. Il n'est pas conseillé d'envoyer des « plaisanteries » ou des messages humoristiques. Le sarcasme volontaire peut se perdre sans expression faciale ni intonation vocale, et une lecture ultérieure du message peut entraîner une communication déformée non prévue par l'expéditeur d'origine. Les blagues ou commentaires concernant les caractéristiques personnelles, le style de vie, le genre, la race, la religion, l'origine nationale, le handicap ou l'orientation sexuelle reflètent un mauvais jugement et sont gravement découragés.

7.9 Audits du Système. Pour s’assurer que les collègues se conforment à ces politiques, la Société peut effectuer des audits périodiques (à distance ou en personne) de ses Systèmes, y compris les ordinateurs personnels individuels, les supports électroniques portables et les bandes de sauvegarde. En outre, les entreprises qui octroient des licences de logiciels ou d’autres composants du Système à la Société peuvent avoir le droit d'auditer l’utilisation faite par la Société et ses collègues. 

Annexe A 

La comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions d’audit peuvent inclure, sans s’y limiter :
1. la fraude ou l'erreur délibérée dans la préparation, la révision ou l’audit des états financiers de la Société ;
2. la fraude ou l'erreur délibérée dans l’enregistrement et la tenue des registres financiers de la Société ;
3. les lacunes ou le non-respect du contrôle interne de la Société en matière d’information financière ;
4. la déformation ou la fausse déclaration concernant un point contenu dans les registres financiers, les déclarations financières, les rapports d’audit ou tout dépôt de la Société auprès de la Securities and Exchange Commission (y compris les rapports périodiques ou actuels) ;
5. un écart par rapport à la présentation complète et fidèle de la situation financière et les résultats de la Société ; et
6. une différence substantielle dans la méthodologie d’information financière de la Société par rapport à la pratique antérieure ou aux principes comptables généralement reconnus sans divulgation publique adéquate ;
7. les questions touchant l’indépendance du cabinet indépendant d’experts-comptables de la Société ;
8. la falsification, la dissimulation ou la destruction inappropriée de documents corporatifs ou financiers ; ou
9. le vol, la fraude ou autre détournement des actifs de la Société.

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